Главная/Лицензирование и получение регуляторных разрешений

Лицензирование и получение регуляторных разрешений

Чего требует каждый режим, во что он обходится в капитале и во времени и на чём заявки проваливаются на самом деле.

Три регуляторные семьи закрывают почти всё, что нужно цифровому бизнесу в Европе: услуги с криптоактивами по MiCA, разрешения на платёжную деятельность и выпуск электронных денег, а также национальные лицензии на онлайн-гемблинг. Ниже — что представляет собой каждый режим, кому он нужен, чего требует и на чём заявки проваливаются на самом деле.

Чего на этой странице не будет — так это количества дней до получения лицензии. Надзорные органы не работают к обещанной дате, отсчёт останавливается каждый раз, когда приходит очередной запрос, а фирма, гарантирующая вам срок, называет не срок, а коммерческую цифру. Что мы можем — показать установленные законом сроки рассмотрения, объяснить, от чего зависит скорость движения заявочного файла, и честно назвать диапазон.

Три режима

Услуги с криптоактивами — MiCA / CASP

Регламент о рынках криптоактивов создал единое разрешение ЕС для поставщиков услуг с криптоактивами. Переходный период, в течение которого компании могли продолжать работу по национальным режимам, закончился 1 июля 2026 года, и ESMA в апреле 2026 года подтвердила, что продлевать его не будут. Оказание услуг с криптоактивами клиентам в ЕС без разрешения CASP теперь является безлицензионной деятельностью, и национальные надзорные органы — среди них французский AMF — прямо сказали, что именно так к ней и отнесутся.

Кому нужно: биржам, брокерам, кастодианам, сервисам переводов, управляющим портфелями, консультантам и торговым площадкам, обслуживающим клиентов в ЕС. В чём особенность: одно разрешение паспортизуется на всю ЕЭЗ по уведомлению, поэтому решать приходится, в каком государстве — члене ЕС подаваться, а не сколько заявок готовить.

Платежи и электронные деньги

Два разрешения стоят рядом, и их регулярно путают. Платёжное учреждение исполняет платёжные операции, занимается эквайрингом, инициирует платежи или предоставляет информацию о счетах. Учреждение электронных денег вдобавок выпускает е-деньги — сохранённую стоимость, которую клиент держит как остаток. Если ваш продукт держит остатки клиентов, вы почти наверняка в поле EMI, а разница в начальном капитале существенная.

Рамка пересматривается. Политическое согласие по PSD3 и Регламенту о платёжных услугах (PSR) достигнуто в ноябре 2025 года, и реформа сводит режим электронных денег к единой лицензии платёжного учреждения, где выпуск е-денег становится отдельным видом деятельности. Ожидается, что действующие учреждения сохранят свой статус и не будут подавать заявки заново, но им придётся обновить заявочные файлы, документы по корпоративному управлению и отчётность под новую таксономию. Тому, кто подаётся сейчас, файл стоит собирать уже с расчётом на это объединение.

Онлайн-гемблинг

Общеевропейской гемблинговой лицензии не существует. Каждое государство-член регулирует собственный рынок, и лицензия в одном из них не даёт права принимать игроков в другом. Поэтому практические вопросы звучат иначе: какие рынки вы намерены обслуживать, требуют ли они местного лицензирования и какую лицензию примут ваши платёжные провайдеры и поставщики программного обеспечения.

Мальта остаётся ориентиром внутри ЕС: лицензия на десять лет, B2C типов 1–4 и B2B-лицензия на критическое гемблинговое снабжение, с обязательными ключевыми должностными лицами, среди которых комплаенс-офицер и MLRO. За пределами ЕС Кюрасао перестроило свой режим на основе Национального ордонанса об азартных играх, действующего с 24 декабря 2024 года: модель «мастер-лицензия плюс сублицензии» отменена, Игорная администрация Кюрасао лицензирует операторов напрямую, а управляющий директор-резидент нужен с первого дня.

Сравнение требований

Ориентировочные показатели из действующих регуляторных текстов. Это инструмент планирования, а не вывод по конкретной заявке: сумма, которая связывает именно вас, зависит от перечня ваших услуг и от ваших постоянных накладных расходов.

Показатели отражают положение на август 2026 года. Капитал — это минимальный порог входа, а не сумма, необходимая для работы: надзорные органы оценивают бизнес-план против реалистичных операционных расходов.
Режим	Минимальный капитал	Срок рассмотрения по закону	Местное присутствие	После получения разрешения
CASP — хранение, перевод, консультирование, RTO, размещение, управление портфелем	€50,000	25 рабочих дней на проверку полноты, затем 40 рабочих дней на решение (срок может продлеваться)	Эффективное управление в государстве-члене; как минимум один директор — резидент ЕС	Собственные средства постоянно на уровне большей из величин: минимум для класса или четверть постоянных накладных расходов
CASP — обмен и исполнение поручений	€125,000	Как выше	Как выше	Как выше, плюс требования к поведению по конкретной услуге
CASP — управление торговой площадкой	€150,000	Как выше	Как выше	Контроль рыночных злоупотреблений, прозрачность и отчётность
Платёжное учреждение — полный перечень услуг	€125,000	3 месяца с момента полной заявки	Головной офис в государстве-члене, выдающем разрешение	Расчёт собственных средств, сохранность клиентских денег, сообщения об инцидентах и мошенничестве
Платёжное учреждение — только денежные переводы	€20,000	3 месяца с момента полной заявки	Как выше	Отчётность меньше по объёму, но не отсутствует
Учреждение электронных денег	€350,000	3 месяца с момента полной заявки	Как выше	Собственные средства на уровне 2 % среднего объёма непогашенных е-денег, сохранность средств, сверка
Мальта, B2C-гемблинг, типы 1–2	€100,000 уставного капитала	Фиксированного законом срока нет; темп задают скорость ответов заявителя и проверка систем	Мальтийская компания; CEO, ключевой комплаенс-офицер и MLRO как ключевые должностные лица	Годовой лицензионный сбор, комплаенс-взнос, гемблинговый налог, аудиты и периодическая отчётность
Мальта, B2C типы 3–4 и B2B critical supply	€40,000 уставного капитала	Как выше	Как выше (для B2B нужны CEO и ключевой комплаенс-офицер)	Как выше, соразмерно типу лицензии
Кюрасао, B2C или B2B по LOK	Устанавливает орган для каждого заявителя	Две фазы примерно по восемь недель, каждую можно продлить; реалистично три-пять месяцев	Компания Кюрасао с уставным местонахождением; управляющий директор-резидент с первого дня; комплаенс-офицер и MLRO отдельно от CEO	AML/KYC по стандартам FATF, ADR и обязанности по ответственной игре; дополнительные ключевые лица и физический офис — поэтапно до 2028–2029 годов

Где на самом деле проходит порог

Капитал — самая неинтересная цифра в этой таблице. Заявкам редко отказывают из-за капитала, потому что это как раз то требование, которое проверяют все. Отказывают из-за корпоративного управления, из-за бизнес-плана, расходящегося с заявкой, и из-за ключевых лиц, которые не могут подтвердить то, чего требует надзорный орган.

Как идёт заявка

Выбор режима и gap-анализ
Какое разрешение требуется вашей модели, в каком государстве-члене и какова дистанция между вашим нынешним состоянием и стандартом. Две-три недели, результат — письменный меморандум.
Сборка заявочного файла
Программа операций, бизнес-план и финансовые прогнозы, корпоративное управление, политики, аутсорсинг, ИКТ и документы по ключевым лицам. Шесть-двенадцать недель в зависимости от режима.
Проверка перед подачей
Читаем файл так, как его прочитает надзорный орган: совпадает ли бизнес-план с заявкой, соответствует ли оргструктура политикам, подтверждено ли каждое утверждение. Одна-две недели.
Подача и рассмотрение
Подача, а дальше — ответы на запросы дополнительной информации. Именно здесь сроки выигрывают или теряют: хорошо подготовленный файл обычно проходит один-два круга запросов, слабый — заметно больше.

Какой срок реалистичен

Для заявки CASP законный отсчёт — 25 рабочих дней на проверку полноты и 40 рабочих дней на решение по существу, причём второй срок может продлеваться. Это отсчёт, а не календарь. Если сложить подготовку файла, проверку полноты, как минимум один круг запросов и внутренние процедуры самого органа, реалистичное допущение для планирования — четыре-шесть месяцев от начала работы до решения, и дольше там, где бизнес-модель ставит перед регулятором новые вопросы.

Для платежей и е-денег трёхмесячный срок на решение отсчитывается от полной заявки. У надзорных органов есть реальное усмотрение в том, когда считать заявку полной, и файл с пробелами способен месяцами лежать вне этого отсчёта, пока тот формально не начнётся.

Гемблинговые заявки устроены иначе: Мальта проводит проверку fit-and-proper, бизнесовый и операционный обзор и независимый аудит систем в рабочей среде, а темп в основном задаёт скорость ответов самого заявителя.

Что нужно от вас

Корпоративное и владение

Учредительные документы каждой компании в цепочке
Структура владения до физических лиц с указанием долей
Паспорта и подтверждение адреса для акционеров сверх порога, директоров и ключевых должностных лиц
CV, а где требуется — справки о несудимости и профессиональные рекомендации
Последняя финансовая отчётность либо вступительный баланс для новой компании

Финансы

Подтверждение капитала и его происхождения — это изучают, а не просто принимают к сведению
Трёхлетние финансовые прогнозы с письменно зафиксированными допущениями
Банковские рекомендации и уже существующие отношения с банками

Операционное

Точное описание каждой услуги, которую вы намерены оказывать, — словарём самого регулятора
Путь клиента от onboarding до вывода средств, с движением денег на каждом шаге
Технологический стек, хостинг и перечень функций, переданных на аутсорсинг, с указанием кому
Действующие политики, какими бы несовершенными они ни были, — лучше увидеть их, чем начинать вслепую
Любой предыдущий отказ, отзыв заявки или переписка с надзорным органом — в любой юрисдикции

Люди

Кандидаты в комплаенс-офицеры и MLRO и подтверждение их компетентности и реальной доступности
Организационная схема с линиями подчинения и делегированными полномочиями

Раскрывайте историю

Последний пункт корпоративного перечня весит больше, чем кажется. Предыдущий отказ, всплывающий во время рассмотрения вместо того, чтобы быть раскрытым и объяснённым в файле, превращает сложную заявку в проваленную. Скажите нам об этом сразу: способ подать такой факт корректно есть почти всегда.

Почему заявки проваливаются

Клиенты говорят, что этот раздел самый полезный, — именно потому, что его никто не публикует.

Файл неполон уже при подаче

Самая частая причина. Законный отсчёт не начинается, пока заявка не полна, поэтому неполная подача не выигрывает время — она его теряет и задаёт тон всему дальнейшему.

Бизнес-план противоречит заявке

Прогнозные объёмы, которых не выдержит никакой кадровый план, выручка от услуги, не указанной в заявке, или рынок, который лицензия не покрывает. Оба документа читают вместе.

Ключевые лица не подтверждаются

Комплаенс-офицер, занимающий ту же должность ещё в четырёх компаниях, MLRO, который одновременно операционный директор, директор без доказуемого опыта в этой деятельности. Ряд режимов уже прямо требует, чтобы эти роли были действительно разделены.

Происхождение средств заявлено, но не показано

Капитал приходит по займу от акционера без единого подтверждающего документа либо по цепочке, которую невозможно свести к экономическому источнику. Готовьтесь: это изучают внимательно.

Политики шаблонные

Оценка рисков, в которой не упомянута ваша клиентская база, правила мониторинга, подходящие любой компании, реестр аутсорсинга без вашей главной технологической зависимости.

Substance не соответствует заявленному

Адрес, оказавшийся почтовым ящиком, директор, живущий в другой стране, решения, запротоколированные в одном государстве и принятые в другом. Это проверяют — и всё чаще лично.

Негативная история всплывает поздно

Предыдущий отказ, связанная компания под расследованием, акционер в перечне негативных упоминаний. Раскрытые и объяснённые, такие факты чаще всего переживаемы; найденные — почти никогда.

Ответы на запросы затягиваются

У запросов информации есть сроки. Пропущенные или частичные ответы говорят регулятору, что заявитель будет так же «оперативен» и под надзором.

Жизнь после получения разрешения

Получить лицензию и удержать её — разные дисциплины, и ко второй большинство компаний подготовлено хуже. Разрешение — это набор длящихся условий, и надзорные органы оценивают соблюдение этих условий, а не качество первоначальной заявки.

Что продолжается дальше

Капитал и собственные средства. Это не разовый тест на входе. CASP обязан постоянно держать большую из величин — минимум для своего класса или четверть постоянных накладных расходов; EMI поддерживает собственные средства против объёма непогашенных е-денег.
Отчётность. Периодическая, а в отдельных режимах — ежемесячная. Просроченная отчётность — самое частое замечание надзорных органов во всех режимах, с которыми мы работаем.
Уведомления. Изменения в структуре владения, составе директоров, ключевых должностных лицах, аутсорсинговых договорённостях или перечне услуг обычно требуют предварительного уведомления либо согласования. Сделать это задним числом — нарушение даже тогда, когда саму перемену согласовали бы.
Аудит. Финансовый, а в гемблинговых режимах — ещё и комплаенс-аудит по заданному циклу.
AML-надзор. Он существует отдельно от самой лицензии, и именно здесь правоприменение наиболее активно. См. AML/KYC и внутренний контроль.
Хранение документов. Сроки хранения переживают сами отношения с клиентом, и документы должны существовать в форме, в которой их выдают по запросу, а не восстанавливают.

Клиентам на постоянном сопровождении мы ведём календарь обязанностей: что, кому и когда подаётся и какие доказательства должны существовать на момент подачи. Работа незаметная — и именно благодаря ей лицензии переживают первую проверку.

Связанные страницы

AML/KYC, MLRO и внутренний контроль — система, которой требует каждый режим выше
Структурирование и корпоративная модель — решается до заявки, а не после неё
Отрасли — как эти режимы выглядят в каждом сегменте

Что почитать дальше

MiCA после переходного периода (на английском)
Выбор лицензионного режима: рамка сравнения (на английском)
Банковский онбординг: почему банки отказывают (на английском)

Частые вопросы

Сколько времени занимает получение лицензии?

Мы не называем дату, и вам стоит насторожиться, когда её называют другие. Что мы можем дать — это установленные законом сроки: 25 плюс 40 рабочих дней на решение по CASP, три месяца с момента полной платёжной заявки, — и реалистичный диапазон планирования, учитывающий подготовку файла и как минимум один круг запросов надзорного органа. Для хорошо подготовленного файла CASP это обычно четыре-шесть месяцев от начала работы. Сильнее всего на срок влияет то, как быстро вы даёте то, что просит регулятор.

Можно ли работать, пока заявка на рассмотрении?

В регулируемой деятельности — нет. Именно это стало практическим следствием окончания переходного периода MiCA: национального режима, под которым можно было бы работать в ожидании, больше нет. Подготовительная деятельность — разработка, наём, заключение договоров — это не то же самое, что оказание услуги, и границу стоит письменно очертить до того, как вы к ней приблизитесь.

Не быстрее ли купить компанию с лицензией?

Часто да, потому что due diligence заменяет многомесячную заявку. Но вместе с компанией вы принимаете и её историю, включая замечания надзорных органов, а сама смена контроля требует согласования регулятора, которое способно занять не меньше, чем новая заявка. Это настоящий вариант, а не короткий путь, и он требует той же тщательности, только в обратном направлении.

Нужен ли нам местный директор?

По MiCA эффективное управление должно находиться в государстве-члене, выдающем разрешение, и как минимум один директор обязан быть резидентом ЕС. По режиму Кюрасао управляющий директор-резидент нужен со дня выдачи лицензии. Мальта требует ключевых должностных лиц с реальной доступностью. В каждом случае тест один: исполняет ли человек эту роль на самом деле, — и номинальные назначения выявляют всё чаще.

Может ли одна лицензия покрывать несколько стран ЕС?

Для услуг с криптоактивами и для платежей — да: разрешение, полученное в одном государстве-члене, паспортизуется в остальные по уведомлению. Для онлайн-гемблинга — нет: он лицензируется национально, и обслуживание игроков на регулируемом рынке обычно требует лицензии именно этого рынка.

А если нам уже отказывали раньше?

Скажите об этом в первом же разговоре. Предыдущий отказ — это факт, который следующий надзорный орган найдёт, и разница между заявкой, которую можно спасти, и обречённой в том, появится ли этот факт в вашем файле с объяснением или в их файле как находка. Исправить положение обычно возможно; скрыть — никогда.

Расскажите, что вы строите

Короткого описания продукта, рынков и платёжной схемы достаточно, чтобы мы сказали, что именно нужно, в какой последовательности и сколько это стоит.

Получить консультацию Telegram

Опишите задачу

Отвечаем в течение одного рабочего дня: объём работ, результат на выходе и ориентировочная стоимость.