Файл неповний уже на момент подання
Найпоширеніша причина. Законодавчий відлік не починається, доки заявка не є повною, тож неповне подання не виграє час — воно його втрачає і задає тон усьому подальшому.
Головна/Ліцензування та отримання регуляторних дозволів
Ліцензування та отримання регуляторних дозволів
Чого вимагає кожен режим, скільки він коштує в капіталі та часі й на чому заявки провалюються насправді.
Три регуляторні сімʼї покривають майже все, що потрібно цифровому бізнесу в Європі: послуги з крипто-активів за MiCA, дозволи на платіжну діяльність і випуск електронних грошей, а також національні ліцензії на онлайн-гемблінг. Нижче — що це за режими, кому вони потрібні, чого вимагають і на чому заявки насправді провалюються.
Чого на цій сторінці не буде — так це кількості днів до отримання ліцензії. Наглядові органи не працюють до обіцяної дати, відлік зупиняється щоразу, коли надходить запит, а фірма, яка гарантує вам строк, називає не строк, а комерційну цифру. Що ми можемо — показати законодавчі строки розгляду, пояснити, від чого залежить швидкість руху файлу, і чесно назвати діапазон.
01
Три режими
Послуги з крипто-активів — MiCA / CASP
Регламент про ринки крипто-активів створив єдиний дозвіл ЄС для постачальників послуг з крипто-активів. Перехідний період, протягом якого компанії могли працювати за національними режимами, завершився 1 липня 2026 року, і ESMA у квітні 2026 року підтвердила, що продовження не буде. Надання послуг з крипто-активів клієнтам у ЄС без дозволу CASP тепер є безліцензійною діяльністю, і національні наглядові органи — серед них французький AMF — прямо заявили, що саме так її і розглядатимуть.
Кому потрібен: біржам, брокерам, зберігачам, сервісам переказів, керуючим портфелями, консультантам і торговим платформам, які обслуговують клієнтів у ЄС. Чим відрізняється: один дозвіл паспортизується на всю ЄЕЗ за повідомленням, тож питання полягає в тому, у якій державі-члені подаватися, а не скільки заявок готувати.
Платежі та електронні гроші
Два дозволи стоять поруч, і їх регулярно плутають. Платіжна установа виконує платіжні операції, здійснює еквайринг, ініціює платежі або надає інформацію про рахунки. Установа електронних грошей додатково випускає е-гроші — збережену вартість, яку клієнт тримає як залишок. Якщо ваш продукт тримає залишки клієнтів, ви майже напевно в полі EMI, а різниця в початковому капіталі суттєва.
Рамка переглядається. Політичну згоду щодо PSD3 і Регламенту про платіжні послуги досягнуто в листопаді 2025 року; реформа зводить режим електронних грошей до єдиної ліцензії платіжної установи, у якій випуск е-грошей стає окремим видом діяльності. Очікується, що чинні установи збережуть свій статус і не подаватимуть заявки заново, але їм доведеться оновити заявкові файли, документи з врядування та звітність відповідно до нової таксономії. Тому, хто подається зараз, файл варто будувати вже з огляду на це обʼєднання.
Онлайн-гемблінг
Єдиної європейської гемблінгової ліцензії не існує. Кожна держава-член регулює власний ринок, і ліцензія в одній з них не дає права приймати гравців в іншій. Тому практичні питання інші: які ринки ви плануєте обслуговувати, чи вимагають вони місцевого ліцензування і яку ліцензію приймуть ваші платіжні провайдери та постачальники софту.
Мальта залишається орієнтиром у ЄС: ліцензія на десять років, B2C типів 1–4 і B2B-ліцензія на критичне гемблінгове постачання, з обовʼязковими ключовими посадовими особами, серед яких комплаєнс-офіцер і MLRO. Поза ЄС Кюрасао перебудувало свій режим на підставі Національного ордонансу про азартні ігри, чинного з 24 грудня 2024 року: модель «майстер-ліцензія плюс субліцензії» скасована, Ігорна адміністрація Кюрасао ліцензує операторів безпосередньо, а керуючий директор-резидент потрібен з першого дня.
02
Порівняння вимог
Орієнтовні показники з чинних регуляторних текстів. Це інструмент планування, а не висновок щодо конкретної заявки: сума, яка звʼязує саме вас, залежить від переліку ваших послуг і від ваших постійних накладних витрат.
| Режим | Мінімальний капітал | Строк розгляду за законом | Місцева присутність | Після отримання дозволу |
|---|---|---|---|---|
| CASP — зберігання, переказ, консультування, RTO, розміщення, управління портфелем | €50,000 | 25 робочих днів на перевірку повноти, потім 40 робочих днів на рішення (строк може продовжуватися) | Ефективне управління в державі-члені; щонайменше один директор — резидент ЄС | Власні кошти постійно на рівні більшої з величин: мінімум для класу або чверть постійних накладних витрат |
| CASP — обмін і виконання доручень | €125,000 | Як вище | Як вище | Як вище, плюс вимоги до поведінки за конкретною послугою |
| CASP — управління торговим майданчиком | €150,000 | Як вище | Як вище | Контроль ринкових зловживань, прозорість і звітність |
| Платіжна установа — повний перелік послуг | €125,000 | 3 місяці від повної заявки | Головний офіс у державі-члені, яка видає дозвіл | Розрахунок власних коштів, збереження коштів клієнтів, звітування про інциденти та шахрайство |
| Платіжна установа — лише грошові перекази | €20,000 | 3 місяці від повної заявки | Як вище | Звітність менша за обсягом, але не відсутня |
| Установа електронних грошей | €350,000 | 3 місяці від повної заявки | Як вище | Власні кошти на рівні 2% середнього обсягу непогашених е-грошей, збереження коштів, звірка |
| Мальта, B2C-гемблінг, типи 1–2 | €100,000 статутного капіталу | Фіксованого законом строку немає; темп задають швидкість відповідей заявника і перевірка систем | Мальтійська компанія; CEO, ключовий комплаєнс-офіцер і MLRO як ключові посадові особи | Річний ліцензійний збір, комплаєнс-внесок, гемблінговий податок, аудити та періодична звітність |
| Мальта, B2C типи 3–4 і B2B critical supply | €40,000 статутного капіталу | Як вище | Як вище (для B2B потрібні CEO і ключовий комплаєнс-офіцер) | Як вище, пропорційно до типу ліцензії |
| Кюрасао, B2C або B2B за LOK | Встановлює орган для кожного заявника | Дві фази приблизно по вісім тижнів, кожну можна продовжити; реалістично три-пʼять місяців | Компанія Кюрасао зі статутним місцезнаходженням; керуючий директор-резидент з першого дня; комплаєнс-офіцер і MLRO окремо від CEO | AML/KYC за стандартами FATF, ADR і обовʼязки з відповідальної гри; додаткові ключові особи та фізичний офіс — поетапно до 2028–2029 років |
Де насправді проходить поріг
Капітал — найменш цікава цифра в цій таблиці. Заявкам рідко відмовляють через капітал, бо це саме та вимога, яку перевіряють усі. Відмовляють через врядування, через бізнес-план, що суперечить заявці, і через ключових осіб, які не можуть підтвердити те, чого вимагає наглядовий орган.
03
Як іде заявка
Вибір режиму і gap-аналіз
Який дозвіл потрібен вашій моделі, у якій державі-члені та яка відстань між вашим поточним станом і стандартом. Два-три тижні, результат — письмовий меморандум.
Збирання файлу
Програма операцій, бізнес-план і фінансові прогнози, врядування, політики, аутсорсинг, ІКТ і документи щодо ключових осіб. Шість-дванадцять тижнів залежно від режиму.
Перевірка перед поданням
Читаємо файл так, як його читатиме наглядовий орган: чи збігається бізнес-план із заявкою, чи відповідає оргструктура політикам, чи кожне твердження підтверджене. Один-два тижні.
Подання і розгляд
Подання, а далі — відповіді на запити додаткової інформації. Саме тут виграють або втрачають час: добре підготовлений файл зазвичай проходить один-два кола запитів, слабкий — значно більше.
Який строк реалістичний
Для заявки CASP законодавчий відлік — 25 робочих днів на перевірку повноти і 40 робочих днів на рішення по суті, причому останній строк може продовжуватися. Це відлік, а не календар. Якщо порахувати підготовку файлу, перевірку повноти, щонайменше одне коло запитів і внутрішні процедури органу, реалістичне припущення для планування — чотири-шість місяців від початку роботи до рішення, і більше там, де бізнес-модель ставить нові для регулятора питання.
Для платежів і е-грошей тримісячний строк на рішення відліковується від повної заявки. Наглядові органи мають реальну дискрецію у визначенні того, коли заявка є повною, і файл із прогалинами може місяцями лежати поза цим відліком, доки той формально не почнеться.
Гемблінгові заявки влаштовані інакше: Мальта проводить перевірку fit-and-proper, бізнесовий та операційний огляд і незалежний аудит систем у робочому середовищі, а темп значною мірою задає швидкість відповідей заявника.
04
Що потрібно від вас
Корпоративне і володіння
- Установчі документи кожної компанії в ланцюгу
- Структура володіння до фізичних осіб із відсотками
- Паспорти і підтвердження адреси для акціонерів понад порогом, директорів і ключових посадових осіб
- CV, а де потрібно — довідки про несудимість і професійні рекомендації
- Остання фінансова звітність або вступний баланс для нової компанії
Фінанси
- Підтвердження капіталу і його походження — це досліджують, а не просто беруть до відома
- Трирічні фінансові прогнози з письмово зафіксованими припущеннями
- Банківські рекомендації та наявні банківські відносини
Операційне
- Точний опис кожної послуги, яку ви плануєте надавати, — термінологією самого регулятора
- Шлях клієнта від onboarding до виведення коштів, із рухом грошей на кожному кроці
- Технологічний стек, хостинг і перелік функцій, переданих на аутсорсинг, із зазначенням кому
- Наявні політики, якими б недосконалими вони не були, — краще побачити їх, ніж починати наосліп
- Будь-яка попередня відмова, відкликання заявки чи листування з наглядовим органом — у будь-якій юрисдикції
Люди
- Кандидати на комплаєнс-офіцера і MLRO та підтвердження їхньої компетентності й реальної доступності
- Організаційна схема з лініями звітування і делегованими повноваженнями
Розкривайте історію
Останній пункт у корпоративному переліку важить більше, ніж здається. Попередня відмова, яка спливає під час розгляду, замість того щоб бути розкритою і пояснена у файлі, перетворює складну заявку на провалену. Скажіть нам про це одразу — спосіб подати це коректно є майже завжди.
05
Чому заявки провалюються
Клієнти кажуть, що це найкорисніший розділ, — саме тому, що його ніхто не публікує.
Бізнес-план суперечить заявці
Прогнозовані обсяги, яких не витримає жоден кадровий план, дохід від послуги, не зазначеної в заявці, або ринок, якого ліцензія не покриває. Обидва документи читають разом.
Ключові особи не підтверджуються
Комплаєнс-офіцер, який обіймає ту саму посаду ще в чотирьох компаніях, MLRO, який водночас є операційним директором, директор без доказового досвіду в цій діяльності. Кілька режимів уже прямо вимагають, щоб ці ролі були справді розділені.
Походження коштів заявлене, а не показане
Капітал надходить за позикою від акціонера без жодних підтвердних документів або через ланцюг, який неможливо звести до економічного джерела. Готуйтеся, що це вивчатимуть уважно.
Політики шаблонні
Оцінка ризиків, у якій не згадано вашу клієнтську базу, правила моніторингу, що пасують будь-якій компанії, реєстр аутсорсингу без вашої головної технологічної залежності.
Substance не відповідає заявленому
Адреса, яка є поштовою скринькою, директор, що живе в іншій країні, рішення, запротокольовані в одній державі й ухвалені в іншій. Це перевіряють — і дедалі частіше особисто.
Негативна історія спливає пізно
Попередня відмова, повʼязана компанія під розслідуванням, акціонер у переліку негативних згадок. Розкриті й пояснені, більшість таких фактів пережити можна; знайдені — майже ніколи.
Відповіді на запити затримуються
Запити інформації мають строки. Пропущені або часткові відповіді сигналізують, що заявник буде так само «оперативним» уже під наглядом.
06
Життя після отримання дозволу
Отримати ліцензію і втримати її — різні дисципліни, і саме до другої більшість компаній не готова. Дозвіл — це набір триваючих умов, і наглядові органи оцінюють дотримання цих умов, а не якість первинної заявки.
Що триває далі
- Капітал і власні кошти. Це не разовий тест на вході. CASP має постійно тримати більшу з величин — мінімум для свого класу або чверть постійних накладних витрат; EMI підтримує власні кошти проти обсягу непогашених е-грошей.
- Звітність. Періодична, а в деяких режимах — щомісячна. Прострочена звітність є найпоширенішим зауваженням наглядових органів у всіх режимах, з якими ми працюємо.
- Повідомлення. Зміни в структурі володіння, складі директорів, ключових посадових особах, аутсорсингових домовленостях чи переліку послуг зазвичай потребують попереднього повідомлення або погодження. Зробити це заднім числом — порушення навіть тоді, коли саму зміну погодили б.
- Аудит. Фінансовий, а в гемблінгових режимах — ще й комплаєнс-аудит за визначеним циклом.
- AML-нагляд. Він існує окремо від самої ліцензії, і саме тут правозастосування найактивніше. Див. AML/KYC і внутрішній контроль.
- Зберігання документів. Строки зберігання переживають самі відносини з клієнтом, і документи мають бути у формі, у якій їх можна надати на запит, а не відновлювати.
Для клієнтів на постійному супроводі ми ведемо календар обовʼязків: що, кому і коли подається і які докази мають існувати на момент подання. Робота непомітна — і саме завдяки їй ліцензії переживають першу перевірку.
Повʼязані сторінки
- AML/KYC, MLRO і внутрішній контроль — система, якої вимагає кожен режим вище
- Структурування та корпоративна модель — вирішується до заявки, а не після неї
- Галузі — як ці режими виглядають у кожному сегменті
Що почитати далі
- MiCA після перехідного періоду (англійською)
- Вибір режиму ліцензування: рамка порівняння (англійською)
- Банківський онбординг: чому банки кажуть «ні» (англійською)
Часті запитання
Скільки часу займає отримання ліцензії?
Ми не називаємо дату, і вам варто насторожитися, коли її називають інші. Що ми можемо дати — це законодавчі строки: 25 плюс 40 робочих днів на рішення щодо CASP, три місяці від повної платіжної заявки, — і реалістичний діапазон планування, який враховує підготовку файлу і щонайменше одне коло запитів наглядового органу. Для добре підготовленого файлу CASP це зазвичай чотири-шість місяців від початку роботи. Найбільше на строк впливає те, як швидко ви надаєте те, що просить регулятор.
Чи можна працювати, поки заявка на розгляді?
У регульованій діяльності — ні. Саме це стало практичним наслідком завершення перехідного періоду MiCA: національного режиму, під яким можна було б працювати в очікуванні, більше немає. Підготовча діяльність — розробка, наймання, укладення договорів — це не те саме, що надання послуги, і межу варто письмово окреслити ще до того, як ви до неї наблизитеся.
Чи швидше купити компанію з ліцензією?
Часто так, бо due diligence замінює багатомісячну заявку. Але разом із компанією ви переймаєте і її історію, включно з зауваженнями наглядових органів, а сама зміна контролю потребує погодження регулятора, яке може тривати не менше, ніж нова заявка. Це справжня опція, а не короткий шлях, і вона потребує тієї самої ретельності, тільки у зворотному напрямі.
Чи потрібен нам місцевий директор?
За MiCA ефективне управління має перебувати в державі-члені, яка видає дозвіл, і щонайменше один директор має бути резидентом ЄС. За режимом Кюрасао керуючий директор-резидент потрібен із дня видачі ліцензії. Мальта вимагає ключових посадових осіб із реальною доступністю. У кожному випадку тест один: чи виконує людина цю роль насправді, — і номінальні призначення виявляють дедалі частіше.
Чи може одна ліцензія покривати кілька країн ЄС?
Для послуг з крипто-активів і для платежів — так: дозвіл, отриманий в одній державі-члені, паспортизується в інші за повідомленням. Для онлайн-гемблінгу — ні: він ліцензується національно, і обслуговування гравців на регульованому ринку зазвичай потребує ліцензії саме цього ринку.
А якщо нам уже відмовляли раніше?
Скажіть про це в першій же розмові. Попередня відмова — це факт, який наступний наглядовий орган знайде, і різниця між заявкою, яку можна врятувати, і приреченою полягає в тому, зʼявиться цей факт у вашому файлі з поясненням чи в їхньому як знахідка. Виправити ситуацію зазвичай можливо; приховати — ніколи.
Розкажіть, що ви будуєте
Короткого опису продукту, ринків і платіжної схеми достатньо, щоб ми сказали, що саме потрібно, у якій послідовності та скільки це коштує.
Опишіть завдання
Відповідаємо протягом одного робочого дня: обсяг робіт, результат на виході та орієнтовна вартість.